大资管下的消费金融业务（二）
一、资产证券化信用等级评级
资产证券化信用评级是根据指标体系和科学的评级方法，对初评对象的违约可能性及损失程度进行评级的一项活动。信用评级是资产证券化中一个重要的环节，无论是对资产证券化产品的发行人、投资者，还是对资产证券化产品的监管机构，都发挥了举足轻重的作用。
主要需要从目标企业经营能力、交易结构的合理性、目标资产价值及分散度三个方面进行分析，具体如何分析如下：
（1）目标企业经营能力分析
- 主体分析：业务运营情况分析、财务指标分析
- 外部分析：股东支持
（2）交易结构的合理性分析
- 破产隔离、风险远离
- 现金流归集与分配顺序
- 信用触发机制
- 内部信用增级措施
- 外部信用增级措施
（3）目标资产价值及分散度分析
- 目标资产价值分析
- 宏观层面分析
- 中观层面、行业层面分析
- 微观层面分析
- 目标资产的分散性
评级机构按照《中国人民银行信用评级管理指导意见》的规定，采用统一的等级符号标识。证券化产品信用等级划分为三等九级，符号表示分别为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。除AAA级、CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“ ”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
表1
评级机构根据相关规范要求是要及时进行信用评级信息披露，向市场和投资人充分揭示风险，增强资产证券化市场的透明度。评级对外披露的形式如下面几个例子：
表2
表3
表4
二、资产证券化现金流管理
1. 现金流的归集
资产证券化中常见的有6个账户，分别是募集账户、监管账户、托管账户、原始权益人收款账户、原始权益人基础资产收款账户和投资者收益分配账户。
募集账户：
是指管理人以自己的名义开立的主要用于产品认购资金的接收、存放与划转的账户。募集账户是ABS业务中的必备账户，即在每期产品发行前，必须设立募集账户，用来接收投资者认购产品缴纳的认购资金。通常来说，一个产品只对应一个募集专用账户，一个募集专用账户一段时间内只能接受一个产品的认购资金。
监管账户：
监管账户并不是ABS业务的必备账户，不过大多数的ABS产品都会设置一个监管账户。监管账户是资产服务机构开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户。
专项计划一般会约定一定的归集频率，例如按日、按月或者按季要求原始权益人将已经转让给专项计划的基础资产产生的回收款转付至监管账户，回收款进入监管账户后将受到监管银行的监管，除非合同另有约定，否则监管账户中的资金一般只能向托管账户划转。
托管账户：
指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收监管账户资金、接收回收款及其他应属专项计划地款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用等，均必须通过该账户进行。
托管账户是ABS业务最核心的账户，贯穿整个产品的存续期间，从初始的投资者认购到原始权益人基础资产转让，再到存续期基础资产的回款、收益分配、费用支付以及合格投资，一直到最后产品的兑付、清算等均通过专项计划账户来实现。托管账户中的资金由管理人按照专项计划合同的约定进行分配和划转，并受托管人的监督。
除以上三类账户外，ABS业务中通常还可能设置原始权益人账户、原始权益人基础资产收款账户、投资者收益分配账户等等。
原始权益人账户：指以原始权益人的名义开立的用于原始权益人接收基础资产转让价款的账户，该账户由原始权益人指定，一般会在《资产买卖协议》中作出明确约定。
原始权益人基础资产收款账户：是以原始权益人的名义开立的用于接收基础资产未来回收款的账户。原始权益人基础资产收款账户可以是一个，也可以是多个，一般通过通过设置监管账户或者约定其他条款来约束原始权益人的转付义务，而一般不会在专项计划相关合同中列明。
投资者收益分配账户：指以投资者的名义开立的用于接收产品按期分配收益及本金的账户。一般由投资者在认购ABS产品的同时同步提供收益分配账户，管理人根据投资者认购的份额将后续收益和本金按期划付至该账户。
图1
常规的资产证券化项目下的现金流向主要包含如下步骤：
- 投资者向专项计划支付价款认购资产支持证券，即将认购资金打款至募集账户再划转至托管账户；
- 专项计划向原始权益人支付价款购买基础资产，通过托管账户划转至原始权益人账户；
- 债务人根据基础贸易合同将应付款项划转至原始权益人基础资产收款账户；
- 资产服务机构将回收款划转至监管账户；
- 资产服务机构授权监管银行于回收款转付日扣划相应款项至托管账户；
- 由管理人在兑付日对专项计划账户内的资金进行分配，将回收资金转入投资者收益分配账户中。
2. 现金流的分配
基于对市场实践的观察，资产证券化交易中现金流的分配顺序会因是否发生违约事件、专项计划是否终止等不同情形有所变化。
下图分三种情况介绍了资产证券化交易中现金流的分配顺序：
图2
三、资产证券化常见的增信方式
在操作资产证券化时，必要的增信措施不仅可以保证发行的成功，同时也是降低发行利率的有效手段。
通常的增信措施主要有内部增信和外部增信：
- 内部增信主要是在基础资产池构建过程中提高原始资产自身的质量水平，主要的手段是结构化分层、超额覆盖、现金储备账户、信用触发机制等。
- 外部增信则是在SPV之外，由第三方机构对证券进行信用增级。一般在原始权益人自身信用水平不足，或是基础资产在内部增信后依然达不到相应评级时，会采取外部增信措施，但外部增信会相应加大发行成本。
目前我国资产证券化市场常见的增信措施包括第三方担保、差额支付承诺、回购承诺、收益权质押等，且主要集中在企业资产证券化领域。
常见内部增信措施如下表：
表5
常见外部增信措施如下表：
表6
四、资产证券化过程
（1）资产挑选
- 确定入池基础资产筛选标准；
- 根据筛选标准筛选合格资产。
（2）中介尽调
- 中介尽调清单汇总版提供给原始权益人；
- 原始权益人将尽调所需要的资料提供给各中介；
- 中介完成尽调工作，确定入池基础资产，会计师完成入池资产资产池数据核对工作
（3）初步评级
- 计划管理人与原始权益人确定产品结构、基本要素，并反馈给评级机构；
- 评级机构提供初步评级结果。
（4）评级沟通
- 计划管理人综合考虑市场形势和投资者需求对初步评级结果给出建议，是否需要调整入池资产和基本要素；
- 原始权益人确认评级结果。
（5）文件起草
- 律师起草交易文件，并根据尽调情况起草法律意见书及尽调报告；
- 会计师起草现金流预测报告及商定程序报告；
- 评级机构起草评级报告；
- 计划管理人起草计划说明书等其他相关申报文件。
（6）文件讨论
- 计划管理人、原始权益人、各中介机构共同商讨并确定本项目交易文件具体条款；
- 各中介机构对项目申报文件进行法审确认。
（7）方案确定文件定稿
- 产品结构方案最终确定；
- 各中介完成各自负负责的申报文件定稿版；
- 相关文件签字盖章程成，全套申报材料制作完毕并上报发行场所
（8）计划设立交易完成
- 路演推介；
- 簿记发行及交易文件签署；
- 投资者缴款、募集资金划付专项计划账户；
- 会计师验资；
- 专项计划设立；
- 完成登记托管及基金业协会备案。
９.现金回收、分配和信息披露：
- 资产服务机构进行回收款转付；
- 按照合同的方式和顺序进行现金流分配；
- 定期向投资者提供各自报告。
五、资产证券化出表
资产证券化基础资产出表问题，主要探讨的是基础资产向特殊目的实体的转移是否应当终止确认，以及在多大程度上终止确认的问题。
金融资产终止确认的一般流程，有两种情形满足终止确认要求：
- 第一种是收取现金流量权利的转移；
- 第二种则是企业承担了将收取的现金流支付给最终收款方的义务，且风险报酬转移。
实际操作过程中主要是第二种，基础资产转移与否需要进行“过手测试”及“风险报酬转移测试”。
（1）过手测试
资产出售后，现金流转让给了转入方，放弃未来现金流的行使权利，无需过手测试。如果资产出售后，还保留了现金流的权利和义务，需要同时满足过手测试的三个条件。无垫款、不挪用、无延迟。一般资产服务机构都保留了现金流的控制，所以要出表就要满足过手测试。
- A无垫款：差额支付承诺、回购承诺、流动性支持条款都不符合。
- B不挪用：不能出售该金融资产，也不能以该项金融资产作为质押品对外进行担保。
- C无延迟：循环购买不符合，因为没有将回收款立即分配给投资者，而是用于循环购买，违背无延迟的条件要求。
（2）风险报酬转移测试
在实践中通常认为通过资产证券化转移了超过90%的风险和报酬，则认为其已经转让了几乎所有的风险报酬（具体以会计师事务所实际要求为准）。
- 保留风险和报酬大于90%，不能出表；
- 保留风险和报酬10-90%，不保留现金流控制，部分出表，确定新资产；
- 保留风险和报酬10-90%，保留控制，不能出表；
- 保留风险和报酬小于10%，部分出表，确定新资产；
- 保留风险和报酬小于5%，全部出表。
资产证券化常见增信措施是否可以出表举例：
- 结构化分层：自购次级占比过高，就被认为风险没有转移，不能出表，超过10%，就完全不能出表。超过5%，自留自己权益，按照涉入计量部分出表，小于等于5%，可以认为“几乎全部转移”出表
- 超额利差：是基础资产的现行加权平均利率与服务机构费率+优先级证券票面利率之间存在一定的利差，出现风险后，投资者需依靠超额利差带来的收益获偿，资产服务机构在超额利差中的收益降低甚至完全丧失，但仍然在超额利差的范围内承担了风险，出表的可能性降低，能否出表要具体核算保留的多少风险。
- 现金储备账户，相当于提供了一定金额的担保，出表的可能性也降低，但是这种流动性支持需要设置上限，并保证利息，能否出表要具体核算保留的多少风险。
- 外部流动性支持是另外一个公司的担保，可出表，但如果提供外部流动性支持的公司与原始权益人构成合并报表，则在合并报表层次也不能出表。
- 资产赎回，但设置赎回条款不可以是原始权益人的法定义务，即是否赎回不良资产完全由SPV独立决定，SPV可以接受或者拒绝，且赎回价格为公允价值，则可出表；如赎回价格不是公允价值，是固定价格或售价加回报，则不能出表。
- 信用触发机制是指信用事件触发后，基础资产现金流支付机制将会重新安排，能否出表应具体分析。
- 现金流权力让渡，将对现金流的控制转移给第三方，则有可能出表。
作者：芬太克，微信公众号：芬太克，帝都互联网金融产品经理。北京大学硕士，5年+互联网信贷领域产品经验。
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