如何设计一款资金合规产品

今年以来，随着时代趋势发展转型，促成了地产、网络、教培、游戏等行业底层逻辑发生重大变化，一系列监管法规密集出台，企业合规能力得到空前重视，政策研究从大型PE、智库、券商走向台前成为全行业显学。

其中资金合规虽然不是近期整改热点，但其与各行各业普遍存在着紧密联系，尤其网络平台的盈利模式总是需要围绕资金交易展开，交易会涉及资金流，乃至后面的商流、物流、票据、协议等等。企业合规体系庞杂，我们主要从资金合规角度简单讲讲。

我们本篇文章的思路是自底向上逐层展开，顺着资金这条主线，像搭建一座金字塔般从基础逐渐描摹出一个资金合规产品的轮廓，从筑基的底座，到落地实操。受限于文章篇幅、个人信源和知识经验，内容的详略安排、时效性和正确性无法周全。

一、基础知识

为了解资金合规，我们需要先搞清楚资金——货币是什么。有相关基础的同学可以跳过本章节。

货币就是一般等价物，用于取代低效的物物交换。物质上，金元素需要超新星爆发等宇宙极端事件才会由轻元素合成，再被“抛洒”到地球上。因此其稀缺性、稳定性等物理化学特征恰好匹配了经济系统对货币的要求，成为天然货币。

经过漫长的社会发展，从铸币厂、货币兑换商和金匠行会慢慢发展出了银行。客户把黄金储存在银行，银行为客户提供债权凭证，银行有义务验真凭证后提供黄金，这个债权凭证就是存款货币。

值得一提的是并非所有的债权凭证都可以流通，企业和个人间相互借债的凭证就因为信用不足无法流通，我们必须使用更高信用级别的债权进行商业交易，比如对商业银行债权（存款）、对货币当局债权（现金）。

我国实行央行和商业银行的二级银行体系，央行/人行是商业银行的银行，不直接向个人和企业提供服务，而且银行法规定只有人行可以印钞，我们提到的货币当局即指人行。人行印制的现金通过商业银行流转到个人或企业手中，其本质是持有人对人行的债权凭证。现金和存款货币的区别在于，如果银行破产，其存款货币计价归零，但从银行提前提取的现金（人行债权）不因某一银行的破产而损失价值。

在二级银行体系中，商业主体从银行借钱用于商业主体间结算，银行从人行借钱用于银行间结算。零售商从集团获得部分资金，并从银行A贷款部分资金，采购货物转账至批发商开户行B，代发员工薪水至工资卡所在行C，员工使用工资卡在线购物支付至商家开户行D。其中只有从银行贷款在社会中创造了新的资金，其余均是存款货币在不同银行间的划转。

简单来说银行在表内做了一笔记录，资金就这样「凭空」创造出来了。至此，其实货币已经不与黄金挂钩，而是通过体系本身维持一般等价物地位。解释到这一步似乎还不够清楚，既然银行可以随意修改资金数额，这套体系是如何不崩溃的呢？

答案是银行并不能无限度修改，别忘了人行是商业银行的银行，银行A贷款并在账户余额创造一笔资金后，当客户转账至银行B，银行A需要从其在人行的超额准备金（可理解为银行在人行「存款」）划转资金至银行B在人行的清算账户。如果银行A没有办法获得足够的准备金用于划转，交易将失败，这就限制了银行盲目扩张规模。

同样的，银行能使用的现金也是依据银行在人行的准备金，并且银行必须预留法定准备金率的资金，用于应对大量客户提取现金等问题。更进一步的，因为法定准备金率的存在，银行的准备金用于贷款并「凭空」创造了一笔存款后，会有一部分准备金变为存款的法定准备金而无法继续用于贷款，从而限制了银行经营的杠杆率。

相比于金银、纸币的交易，账户存款的交易相对不够直观。我国通过搭建第二代支付系统CNAPS支撑全国的资金流转，满足跨行清算的需要。以前面提到的商业贸易和在线消费场景为例，银行和消费者、企业间通过在线系统流转的均为信息流（包括订单、支付单等），银行和银行间在CNAPS外流转的也是信息流，资金流均在CNAPS内流转并最终落到人行的清算账户管理系统。

在我国经营支付业务的并非只有金融机构，第三方支付公司作为特殊的闯入者，在互联网平台交易业务中扮演着尤其重要的角色。相比于银行，第三方支付公司的经营限制更严格：

1、第三方支付机构经营相关的支付业务需要持有相应的支付牌照；

2、银行根据准备金率维护一定的头寸资金，第三方支付是100%备付金交存人行；

二、资金合规

随着我国城市交通快速发展，公共交通行业进行了各种创新探索，比如互联互通交通卡可以支持在全国多个城市乘坐公交、地铁。在监管层面住建部、交通部各自建立了交通一卡通行业标准，并建设有省市级清算平台处理资金流转，支撑互联互通交通卡的余额跨城市使用。交通卡的制发卡机构/厂商、备付金等均受住建、交通部门监管。

交通卡采用预充值后扣款的模式，完全符合人行对预付卡的定义，但是交通卡并不受人行、银监等部门的法规条例约束。通卡公司或公交公司并不需要持有预付卡支付牌照经营通卡业务，所以当我们在说合规时，最大的前提是注意业务对应的监管部门。

线下收单是银行的一项重要业务，人行在监管中发现经常有无证机构私自扩展POS机二级商户，扰乱市场秩序。监管部门随即以「二清」定性进行了一系列整顿。

后来随着互联网经济发展，平台私设资金池，先收款再结算给商户，产生了大量的携款跑路案件，这就是我们现在更熟悉的「二清」问题。二清即二次清算，主要指没有清算资质的主体在银联等机构完成一次清算后进行二次清算——无证经营支付业务。

有时在日常生活中，我们会遇到统一收银的百货商场、家居卖场等，购物后专柜服务人员开具小票，凭票到统一收银台付款，再拿付款凭证取货。统一收银模式完全符合二清的定义，但是很少有商场因为统一收银受罚。商场统一收银在相对封闭的场景中，以受控的业务规模和稳定的行业特点，实质上规避了收单和平台经济中二清造成的市场风险，所以当我们在说合规的实操时，需要注意监管的事件背景与意图目的。

实际上用户量较小，尚在探索市场阶段的网络平台，在业务实践中采用批结模式是很普遍的。在初具规模后，支付渠道会要求平台接入相应的合规产品，否则可能停止提供支付服务。或者业务的所属领域特殊，例如政府服务类，需要从一开始就严格遵循相关要求，确保资金安全合规。

一旦确定了要合作持牌机构实现资金合规，就需要认真分析一下具体业务要采用什么样的「收、管、付」模式。其中管理部分是问题核心，在分析管理问题前需要区分业务中收取的资金是归属商户还是平台自身，即平台采用非自营还是自营模式，判断标准可以是平台提供商品的货权是否转移到平台，平台是否负责处理客诉等交易风险。

相关合规产品主要通过限制贷记交易防范资金出逃，并通过业务交易信息与资金交易信息的关联，实现交易资金的特定化，结合鉴权核身、验证交易背景等防范洗钱风险，限制分账层级避免涉及传销等。

资金存放具体是平台企业一般户，还是相关持牌机构的内部户、备付金账户，则对后续的开票等产生影响，即清算过程中资金是否落地的问题。一般平台企业期望的是不将资金存放在名下一般户实现空中清分，特殊的有代开票需求的平台如网络货运、灵活用工等则更希望资金落地在一般户。

受制于「断直连」「断间连」影响，平台企业期望覆盖的收款支付渠道是否和资管产品兼容的问题，也是一项考虑因素，收款问题还有费率、性能、限额等等，特殊的大额收款可以考虑分次支付。

特殊的，还有一种一清到底再和平台分润的模式，比如线下聚合码收单业务，资金直接进入商户账户，收单机构再与服务商进行交易手续费返点，本质是收单业务的推广拓展费用。

以上已经解决了交易中基本的资金合规。我们在新闻中经常可以看到某某公司收购支付牌照，意图解决资金合规问题。实际上，收购牌照更多是从安全、业务布局等层面考虑。

作者：产品大明，公众号：产品大明（gh_011）

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