3）创业一些事 --- 股份比例、工资设计

2016-12-13 13:27:00

我前面说到的，如果你是单创的话，这篇文章可能不适合你。

一、股份比例设计

在没有创业前，也看了不少文章是关于持股比例的，大众说法中创始人必须有70%最好的，因为在公司法上只要超过66.66%就等于绝对控制。但实际上，我们都会遇到一些很实际的问题，例如：

1、几个人合伙创业，大家的条件、能力都差不多，只是平均投入，自然而然也就平均股了

2、有些创始人有idea，有能力，只是没钱，70%更是不用想了。

3、有个别合伙人一开始就有比较丰富的资金投入，直接造成创始人持股比例较低。

股权是公司的根本权力，不要在早期就陷入了不可控的状态。

我也见过很多人前期投资是一个比例，工商注册的股权又是一个比例，实际分工又是一个比例，决策又是另外一个比例，反正每个场景都有不同的规则约束，这样做我觉得根本上是没有错误的，只是不好管理，甚至在出问题的时候大家都有理但不合法。

经过了这一年多的创业经历，我在股权设计上有些建议：

（用一个案例比较好说明，我们假定：公司启动资金投入100万，mike是主导，jack 、 tim 是合伙人）

mike是否能够直接投入70万，如果能，下面的内容不用看了。如果不能，假定按mike 、jack、tim按照实际能够承担的资金投入，计算各自的比例：mike（20%），jack（45%），tim（35%）。很明显，如果主导人mike只有20%的比例对整个公司的运作与执行都不是太合适。

设立公司A与B ， A为主公司注册资金100万，登记的股东为mike与B公司；B作为投资公司注册资金80万，登记的股东为jack与tim。mike持股20%作为A公司的GP， B公司持股80%作为A公司的LP。这样，在管理上tim与jack所在的B公司无法对A公司进行参与，但又能获得相应的收益；mike对公司也获得了绝对的控制权。

显然，A公司是主要运作的公司。B公司是专门提供给不同的自然人身份的合伙人加入的。如果有需要，可以同样设定公司C，此公司可以作为日后员工持股中的池子了。

顺带一提，这个架构设定后，作为GP的mike需要承担无限连带责任，而jack与tim只承担有限责任。这个也是公平的，GP出资少权力大，LP出资多没有权利，自然GP需要承担更多的责任，再说GP是参与公司日常管理的决策者，对于公司的负债或者出现的风险是最能够把控的，这样也保护了LP的权益。

最后，按照以上框架注册公司并出资，我建议先只作AB两个公司，等业务稳定了再开始弄C。这些相关的处理找个相熟的律师草拟文件进行签署，以及让工商代办的人按照你的公司性质进行注册即可。

二、工资设计

很多合伙人企业，一开始基于资金的短缺以及也不在乎自己的工资，因为大家都是奔着一个能成功的大目标而去的。常见的都是，大家都领个最低工资，大家都领个3几千元能够解决日常生活的。我之前也是这样做的，但是我实际发现有几个不好的地方。

由于偏低的工资，降低了资金的消耗，导致合伙人过于乐观自己的资金需求。合伙人也容易陷入一个坑，由于自己的廉价误认为自己做是最省钱的，于是就开始了什么事情都自己去做了，比方说一个技术的大咖花费一天去买点行政用品送点货；一个运营大牛花费3天时间去PS图片……

这样我想表达的不是说，企业已开始就需要建立不同的岗位去运作，这样也只会是人浮于事。就如我以前一个技术大牛同事，他的出发点是好的，一开始想省就省什么都自己做了，最后一个月下来有大半个月都是干行政的工作，我们如果请一个行政约3-4千月薪，你想想我能加快半个月的产品研发时间。对于这样的场景，我觉得去衡量一下，这是题外话了。

作为合伙人，要分清楚2个身份。一个是股东，股东的权益已经在上一章节上解决了；一个是雇员，雇员的权益最先要解决的就是工资问题。既然是雇员，雇员的工资必须至少按照大家负责的岗位的中等市场价来核定。如何定位市场价这个很多渠道都能获得，而且合伙人本身也会熟悉自己的行情。这样做，可以解决几个问题：1）不同的岗位，如一个是销售的一个是技术的，不可能销售的合伙人就可以按照技术的工资作为高底薪制执行；同样的，销售如果在业务上能获得更大的提成，为什么就只能与技术的一样。2）这个薪资与后续的期权分配有一定的关系。3）维护原有的股东与后来的股东的利益关系。

薪资定了，但是为了企业能够有更多的资金可以发展，不代表就是按照100%发放。作为股东的雇员，一定程度上并不是奔着工资来的。但是对于公平公正的原则，每个雇员是必须认定自己在企业中的岗位的工薪水平的。

（我们假定一个例子来说明一下，mike是公司的总经理，年薪40万；tim是技术总监，年薪30万，jack是运营总监，年薪30万。）

如果按照案例的工资，我们的企业的资金只够这3个合伙人发一年工资就可以结束了。

为了公司能够正常发展，同时也能过清晰自己的资金情况，设定合伙人只按照50%的市场工资发放现金，另外50%作为期权累积，视公司运营情况而处理1）转化为股份比例。2）转化为现金补发。

即，mike年薪20万，tim年薪15万，jack年薪15万；当公司一年后，公司只剩下50万资金了，有可能坚持不到半年，所以大家都选择累积部分暂不处理；经过辛苦经营，公司第二年盈利了100万，这个时候，每个人的累积部分为mike 40万，tim 30万，jack30万，很显然全部分了不合理。于是经过商议，mike补偿10万现金部分，剩余30万转化为股份；tim30万全部转化为股份；jack补偿10万现金，20万转化为股份。公司第三年，盈利500万也达到了起初约定的分红规则，这个时候每个合伙人都按照相应的工资100%发放不再予补偿，并享受对应的股东分红。当然有可能第二年公司就做不下去了，而所积累的部分也视为无效。

下一篇，将继续介绍期权如何设计，如何分配。

文／蔚蓝的宁静

关键字：创业, 创业案例, mike

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